고려아연 정기주주총회를 통해 고려아연-영풍·MBK파트너스의 경영권 분쟁이 격화할 전망인 가운데, 법원이 MBK연합의 주주총회 의결권 행사를 제한하며 고려아연 측 손을 들어줬다.
이로써 MBK연합은 최윤범 고려아연 회장 측과 재격돌을 예고한 28일 고려아연 정기주총에서 25%가 넘는 영풍 지분에 따른 의결권을 행사하지 못해 고려아연 경영권 장악에 어려움을 겪게 됐다.
27일 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 MBK연합이 고려아연을 상대로 ‘주주총회 의결권 행사를 허용해 달라’며 제기한 가처분 신청을 기각했다.
앞서 최윤범 회장 측은 지난 1월23일 열린 임시주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위해 고려아연의 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했다. 이에 당시 법원은 MBK연합이 낸 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 신청을 일부 인용해 영풍의 의결권 제한이 부당하다는 판단을 내린 바 있다.
그 뒤 최 회장 측은 호주에 있는 SMC의 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC 보유영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 새로운 상호주 관계를 형성해 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 또 한 번 조치했다.
이에 MBK연합은 지난 17일 최 회장 측이 정기주총에서 영풍·MBK 연합의 의결권을 또다시 박탈해 주총을 파행으로 이끌려 한다며 의결권 행사 가처분 신청을 냈다.
이번 재판부는 SMH가 호주에 있는 외국 회사이지만 한국 상법상 상호주 의결권 행사 제한의 대상이 되는 주식회사의 형태에 해당한다고 봤다. 또한 외국 회사여도 주식회사라면 상호주 관계일 때 의결권을 행사하지 못하게 하는 상법 규정을 적용해야 한다고 판단하면서 고려아연 측의 손을 들어줬다.
아울러 MBK연합은 순환출자를 활용한 고려아연 측의 공세를 예방하고자 지난 8일 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2450주(지분 25.4%)를 신규 유한회사인 와이피씨에 현물 출자한 바 있다. MBK연합은 이를 통해 순환출자 고리가 끊어져 고려아연이 주장하는 상호주 제한이 더 적용되지 않는다고 주장했다.
그러나 법원은 이번 정기주총 의결권 행사 기준일은 지난해 12월31일라는 점에서 그 후인 3월 이뤄진 조치를 근거로 한 MBK 연합의 이런 주장 역시 타당하지 않다고 봤다.
다만 향후 MBK연합의 요구로 임시주주총회가 다시 열리게 된다면 순환출자 고리가 계속 존재해 이를 근거로 이제는 와이피씨가 보유한 25.4% 지분의 의결권 행사가 불가능한지에 관해서는 해석의 차이가 있을 것으로 전망된다.
이번 재판부의 결정으로 당장 28일 열릴 정기주총에서 고려아연 경영권을 단계적으로 장악하려던 MBK연합의 계획은 실행이 어려워졌다.
고려아연 지분은 MBK연합이 40.97%, 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로 MBK연합 측이 많다. 하지만 법원의 이번 가처분 기각으로 MBK연합의 의결권 있는 지분율은 10%대로 크게 낮아져 주요 안건에서 모두 지난 임시주총에서처럼 최 회장 측에 유리한 결정이 날 가능성이 커졌다.
고려아연 주종 안건으로는 ‘이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건’, ‘이사 선임안’, ‘사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건’ 등 총 7개 의안이 올라와 있다.
이번 정기주총은 지난 7일 법원이 고려아연 임시주총 결의 중 집중투표제를 제외한 모든 결의의 효력을 정지하는 가처분 부분 인용 결정을 내린 가운데 이뤄진다. 이에 지난 임시주총에서 이사 수 상한을 19명으로 설정한 정관 변경안과, 고려아연 측이 추천한 이사 후보자 7명에 대한 선임안 등이 무효가 돼 원점에서 안건 상정과 주주 투표가 이뤄질 예정이다.
이날 가처분 결과에 대해 고려아연 관계자는 “법원의 결정을 환영하며 적대적M&A 시도로부터 고려아연의 기업가치와 주주가치를 지키고, 모든 임직원이 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 노력할 수 있는 토대가 마련됐다는 점에서 매우 기쁘게 생각한다”면서 “회사는 내일 예정된 정기주총에서 적법한 절차에 따라 최선의 결과를 이끌어 내 적대적M&A 시도를 막고, 국가기간산업으로서 대한민국 경제 발전에 이바지하겠다”고 말했다.
