KZ정밀이 영풍에 거버넌스 개선을 요구하는 주주제안을 제시했다. 앞서 영풍이 MBK파트너스와 함께 고려아연 측에 의장 교체 등 복수의 안건을 제안한 데 대한 맞대응으로 풀이된다. KZ정밀은 최윤범 고려아연 회장의 작은 아버지인 최창규 회장이 경영을 맡고 있다.
KZ정밀은 이달 열리는 영풍 제75기 정기주주총회를 앞두고 감사위원 분리선출 확대와 현물배당 근거 신설 등을 위한 정관 일부 변경, ESG(환경·사회·지배구조)위원회의 ‘이사회 내 위원회’ 격상, 자기주식 취득·소각 등에 관한 주주제안을 영풍 이사회에 요구했다고 4일 밝혔다.
KZ정밀은 영풍 보통주 68만590주(지분율 3.76%)를 보유한 주주다.
KZ정밀은 영풍의 주가 저평가와 실적 악화, 석포제련소를 둘러싼 환경오염 및 안전 문제, 감독당국이 조사 중인 환경오염 관련 손상차손 미인식 등 회계상 문제 등을 지적하며 거버넌스 개선 필요성을 강조했다.
또 영풍이 별도 기준 △2021년 -728억원 △2022년 -1078억원 △2023년 -1424억원 △2024년 -884억원 등 4년 연속 영업손실을 기록한 점도 문제로 지목했다.
KZ정밀은 “영풍의 현 경영진은 그동안 설비투자에 소극적인 행태를 보이면서 본업인 제련사업에서의 경쟁력을 완전히 상실했고 수년에 걸쳐 최악의 경영실적을 기록해 적자가 누적됐다”고 지적했다.
또, 지난해 영풍 정기주총에서 집중투표제 도입, 현물배당 도입, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 등을 주주제안한 사실도 언급하며 “영풍은 2025년 정기주총 이후에도 경영개선 및 주주가치 제고를 위한 별다른 조치를 취하지 않았고 본업을 도외시한 채 비생산적인 경영권 분쟁에만 몰두하고 있다”고 주장했다.
이번 주주제안은 이사회에 대한 견제·감시 기능 강화와 주주환원 수단의 다변화, 주주권 행사 제약 해소, ESG 거버넌스 강화, 주주가치 제고 등에 초점을 맞췄다는 설명이다.
우선 감사위원 분리선출 대상을 현행 1인에서 2인으로 확대하는 정관 개정을 제안했다. 올해 9월 10일부터 시행 예정인 개정 상법 취지를 선제적으로 반영해 소수주주를 대변할 수 있는 감사위원의 이사회 진입 기반을 강화하고 경영 투명성을 높이겠다는 취지다.
주주환원과 관련해서는 2026년 내 자기주식을 적정 규모로 취득하고, 취득한 주식은 연말까지 전량 소각하는 안건을 요청했다. 또 현물배당 도입과 분기배당 근거 신설을 위한 정관 개정도 제안했다.
KZ정밀 측은 “현금 중심 배당정책만으로는 다양한 주주환원 수요에 대응하기 어렵다”며 “금전·주식 외에도 타사 주식 등 기타 재산으로 배당할 수 있어야 한다”고 설명했다.
이와 함께 영풍의 환경·안전 리스크를 이사회 차원에서 상시 감시하기 위해 ESG위원회를 ‘이사회 내 위원회’로 격상하는 안건도 제시했다.
영풍 측은 일부 안건에 대해 추가 설명을 요구하며 신중한 입장을 보였다. 회사는 지난 2월 20일 회신 공문을 통해 자기주식 취득·소각 안건과 관련해 법령상 근거와 취득 범위, 대상, 기간, 소각 방식 등에 대한 구체적인 설명을 요청했다.
이에 대해 KZ정밀은 상법 제341조 및 제343조 등을 근거로 자기주식 취득·소각이 가능하며, 배당가능이익 범위 내에서 장내 매수 방식으로 취득한 뒤 이사회 결의를 통해 ‘이익소각’ 방식으로 처리할 수 있다는 입장을 밝혔다.
KZ정밀에 따르면, 영풍은 다른 주주제안 안건에 대해서는 “관계 법령 및 정관에 위반하지 않는 것으로 보인다”면서도 추가 검토와 내부 절차를 거쳐 주주총회 목적사항 상정 여부를 결정하겠다는 입장을 전달했다.
KZ정밀 관계자는 “자기주식 취득·소각 제안은 주주환원의 방향성을 결의를 통해 정하고 세부 실행을 이사회에 맡기는 합리적인 안건”이라며 “정부의 ‘기업 밸류업 프로그램’ 취지에 맞춰 주주총회 안건으로 상정해 주주들의 의사를 확인하는 전향적인 태도를 기대한다”고 말했다.
