고려아연이 오는 28일 주주총회를 열고 경영권 분쟁을 벌이는 MBK파트너스·영풍 연합과 이사회 과반 확보를 놓고 또 다시 표 대결을 펼친다. 다만 고려아연이 손자회사에 이어 자회사를 동원한 순환출자로 영풍의 의결권을 다시 제한했다고 주장하고 있어 지난 1월 임시주총과 비슷한 양상이 나올 가능성도 제기된다.
고려아연은 지난 13일 임시 이사회를 열고 오는 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 정기주주총회를 개최하기로 결의했다고 14일 밝혔다. 주종 안건으로는 ‘이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건’, ‘사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건’ 등 총 7개 의안을 상정하기로 했다.
이번 정기주총은 지난 7일 법원이 1월23일 열린 고려아연 임시주총 결의 중 집중투표제를 제외한 모든 결의의 효력을 정지하는 가처분 부분 인용 결정을 내린 가운데 이뤄진다. 이에 따라 1월 임시주총에서 이사 수 상한을 19명으로 설정한 정관 변경안과 고려아연 측이 추천한 이사 후보자 7명에 대한 선임안 등이 무효가 돼 원점에서 표 대결이 진행된다.
핵심 안건인 신규 이사 선임은 지난 7일 법원 결정에 따라 집중투표제가 도입된다. 집중투표제는 이사 선임 시 선임하는 이사 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하고 원하는 후보에게 몰아줄 수 있도록 한 제도로, 지분에서 열위에 놓인 최윤범 고려아연 회장 측에 유리한 제도로 여겨진다.
고려아연 지분은 MBK·영풍 연합이 40.97%, 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로, MBK·영풍 연합이 높다. 이번 주총에서 ‘이사 수 19명 상한 안’이 가결되는 경우 집중투표제에 의한 ‘이사 8인 선임안’이 상정되고, 부결되는 경우 ‘이사 12인 선임의 건’이나 ‘이사 17인 선임의 건’ 중 하나가 표결을 거쳐 상정된다.
지난 7일 법원 결정에 따라 이사 7명에 대한 선임 안건이 무효가 되면서 고려아연 이사회 구성은 다시 최 회장 측 이사 11명 대 영풍 측 이사 1명, ‘11대 1’ 구조가 됐다. 이번 주총에 고려아연 측은 5∼8명의 이사 후보를 추천했으며, MBK·영풍 측은 지난달 주주제안을 통해 이사 후보 17명 선임 등을 요구했다.
한편, 이번 정기주총의 최대 변수는 고려아연 지분 25.42%를 보유한 영풍의 의결권 제한 여부다.
고려아연은 전날 보도자료를 통해 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물 배당받아 고려아연과 영풍 사이에 상호주 관계가 형성됐다며 이번 “정기주총에서 영풍의 의결권이 여전히 제한된다”고 주장했다.
1월 임시주총 직전 고려아연이 SMH를 통한 순환출자로 영풍의 의결권을 제한한 것에 대해 법원이 SMH가 ‘유한회사’여서 효력이 없다고 판단한 것으로 보고, ‘주식회사’인 SMC에 지분을 넘겨 새로 순환출자 고리를 형성해 상법상 효력이 발생한다는 주장이다.
이에 대해 영풍·MBK파트너스는 ‘억지 주장’이라며 “최 회장이 적용할 수 없는 논리로, 아니면 말고 식의 주총 파행 전략을 펼치고 있다”고 반발하고 있다. 이로 인해 업계에선 이번 정기주총에서도 지난 임시주총과 유사하게 파행 가능성이 나올 수 있다는 전망을 내놓는다.
아울러 고려아연은 이번 주총에 사외이사의 이사회 의장 선임안도 상정하기로 했다. 이사회 독립성을 강화하려는 취지라고 사측은 설명했다. 또, 주주 환원과 권익 강화 차원에서 분기배당 도입과 배당기준일 변경도 재추진한다.
