스맥 최대주주인 SNT홀딩스가 스맥의 대규모 자기주식 처분 계획에 대해 "주주평등 원칙과 이사의 충실의무를 정면으로 위반한 배임적 행위"라며 즉각 중단과 전면 철회를 요구하고 나섰다.
SNT홀딩스는 29일 스맥과 스맥 우리사주조합, 만호제강에 항의 서한을 보내 지난 26일 공시된 스맥의 자기주식 처분 계획이 위법 소지가 크다고 주장했다. SNT홀딩스는 스맥 지분 약 20.20%를 보유한 최대주주다.
문제가 된 처분 계획은 △만호제강에 대한 자사주 77만 주를 5% 할인된 주당 6498원에 매각 △우리사주조합에 자사주 100만 주 무상출연 △우리사주조합원 67명에게 자사주 90만7031주를 20% 할인된 주당 5196원에 매각하는 내용이다. 해당 공시는 2025년 정기주주총회 기준일을 불과 사흘 앞둔 시점에 이뤄졌다.
SNT홀딩스는 "형식상 임직원 보상이나 전략적 제휴를 내세웠지만 실질적으로는 특정 우호 세력의 의결권을 강화해 기존 지배주주의 경영권을 방어하려는 목적"이라고 지적했다.
구체적으로는 △일반 주주에게는 매수 기회를 부여하지 않은 채 만호제강과 우리사주조합에만 자사주를 염가 또는 무상으로 이전해 개정 상법상 ‘전체 주주의 이익을 공평하게 대우할 의무’를 위반했고 △강화된 자기주식 공시 규정 시행을 앞두고 졸속으로 처분해 규제 회피 및 주총 의결권 구조 개입 의도가 의심되며 △과거 ‘주주가치 제고·주가 안정’을 목적으로 자사주를 취득하겠다고 공시해온 내용과 배치돼 허위·부실 공시 소지도 있다는 주장이다.
또 할인 매각과 무상출연으로 인한 스맥의 직접적 재무 손실이 최소 85억원에 달하는 반면 그 경제적 이익과 의결권 효과는 현 지배주주 측에 집중된다는 점에서 "회사 자산을 특정 세력의 이익을 위해 처분한 전형적인 배임 구조"라고 강조했다.
SNT홀딩스는 최근 고려아연 경영권 분쟁에서 자사주가 경영권 수단으로 오용될 수 있다는 문제의식 속에 결국 소각이 선택된 사례를 언급하며 "이번 사안 역시 자사주 처분이 아닌 전면 철회 또는 소각이 합리적 대안"이라고 밝혔다.
아울러 만호제강이 과거 경영권 분쟁 과정에서 자사주를 우리사주조합에 이전해 의결권을 부활시키려다 외부감사인 지적을 받고 2023년 8월 자기주식 처분 결정을 철회한 전례도 언급했다. 이는 경영권 분쟁 상황에서 자사주 활용이 중대한 법적 문제를 야기할 수 있음을 보여준다는 설명이다.
한편 만호제강은 지난 11월 공시를 통해 최대주주가 신성에스티 전 대표이사 안병두가 100% 지분을 보유한 엠에이치그룹홀딩스로 변경됐다고 밝혔다. 이후 12월 26일 주주총회 소집 공시에서 안병두를 포함한 신성에스티 전직 임원 2명을 사내이사 후보로 상정했다.
SNT홀딩스는 "위법 소지가 있는 거래가 강행될 경우 가능한 모든 법적 조치를 취할 것"이라며 "자기주식은 모든 주주의 공동 자산으로 경영권 방어 수단으로 전락한 자사주 처분은 결코 용인될 수 없다"고 밝혔다.
