동성제약의 회생계획안에 포함된 1600억원 규모의 자금 투입 구조를 두고 우려가 나오고 있다. 500억원의 전환사채(CB) 조건을 두고 향후 기업이 감당해야 할 부담이 크다는 주장이다.
16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동성제약은 오는 18일 관계인집회를 열고 회생계획안 인가 여부를 결정한다.
회생계획안에 따르면 태광산업은 유암코와 컨소시엄을 꾸려 1600억원을 투입하기로 했다. 인수대금 1400억원과 경영 정상화 자금 200억원으로 이뤄져 있다. 자금조달 방식은 제3자배정 유상증자 700억원, 전환사채(CB) 500억원, 회사채 400억원으로 구성돼 있다.
특히 CB의 자금 조달 조건이 쟁점으로 떠올랐다. 회생계획안 등에 따르면 500억원 규모 CB는 만기 3년, 표면이자율 연 6%, 만기이자율 연복리 10%, 전환가액 1000원 조건인 것으로 알려졌다. 주가 변동에 따른 전환가 조정(리픽싱) 조항과 2년 경과 후 투자자의 조기상환청구권도 부여된 것으로도 나타났다. 또한 서울 도봉구에 위치한 본사 사옥과 충남 아산 소재 중앙연구소, 아산공장에 담보가 설정되는 구조인 것으로도 전해졌다.
회생계획안 반대 측은 이같은 조건을 두고 향후 동성제약의 부채가 과다해질 수 있다고 우려했다. 동성제약 최대주주인 브랜드리팩터링은 “"총 1600억원이라는 규모만 보면 신규 자금 유입처럼 보이지만, 구조적으로 보면 전환사채와 회사채 등 사채성 자금이 900억원에 달한다"며 "실질적으로는 회사가 향후 금융비용과 상환 부담을 함께 떠안는 구조로 해석될 여지가 있다"고 말했다.
이어 “표면 금리만 보면 부담이 낮아 보일 수 있지만 실제로는 만기이자율과 조기상환 조건 등 다양한 요소가 결합된 구조”라며 “기업이 향후 부담하게 될 금융 조건 전체를 종합적으로 볼 필요가 있다”고 설명했다.
일각에선 ‘담보제공형 차입매수(LBO)’ 사례와 유사하다는 주장도 나온다. 이양구 동성제약 전 대표이사는 한 언론과의 인터뷰를 통해 “법조계에서는 과거 대법원이 배임 책임을 인정한 LBO 사례와 유사한 측면이 있는지 검토가 필요하다는 의견도 제기된다”면서 “실제로 하이마트 LBO 사건에서는 선종구 전 회장이 인수과정에서 회사에 손해를 끼친 혐의로 기소돼 2022년 대법원에서 유죄가 확정된 바 있다”고 말했다.
LBO는 인수할 기업의 자산을 담보로 은행에서 돈을 빌려 인수 대금을 치르는 방식이다. 인수자가 부담해야 할 자금 조달 및 대금 지급 위험이 결과적으로 대상 회사의 자산과 이해관계자에게 이전되는 양상의 경우, 담보형 LBO와 유사한 구조로 해석할 여지가 있다. 실제 대법원은 지난 2022년 과거 하이마트 매각 사건에서, 인수회사가 대출을 상환하지 못할 경우 피인수회사가 위험을 부담하도록 한 구조에 대해 배임을 인정했다.
아울러 회생계획과 인수 추진이 기존 주주들의 지분 가치 희석 가능성이 있는지를 들여다봐야 한다는 목소리도 높아지고 있다. 동성제약 소액주주들은 13일 금융감독원 앞에서 집회를 열고 “회생은 회사와 이해관계인을 함께 살리는 절차여야지, 소액주주만 일방적으로 손실을 떠안는 구조여서는 안 된다”면서 소액 주주 피해 여부를 조사해달라고 금융당국에 촉구했다.
다만 찬성 측은 1600억원 규모의 인수 자금을 수혈해 조속히 거래 재개를 추진하겠다는 방침이다. 동성제약은 지난 9일 홈페이지에 게시한 입장문을 통해 “현재 회사의 회생 절차는 공동관리인이 법원의 감독 아래 안정적으로 진행하고 있다”면서 “(관계인집회) 당일에도 이해관계인들의 합리적인 의결이 이뤄질 것으로 판단한다”고 밝혔다.
