전경련은 이날 오후 서울 여의도 전경련회관 콘퍼런스센터에서 '모범회사법 세미나'를 열었다.
권태신 전경련 부회장은 "우리 상법은 1962년 제정 이후 약 60년 동안 전면개정이 전혀 없었고 오히려 지난해 말 상법 개정으로 기업 지배구조 규제가 강화하면서 기업경영의 자율성을 침해하는 결과를 초래했다"면서 "전경련이 제안하는 모범회사법이 현행 상법을 글로벌 스탠다드에 맞게 개선하고 회사 경영의 자율성을 확대하는 계가가 바란다"고 했다.
전경련이 제시한 모범회사법은 크게 경영 의사결정 절차 간소화, 주주들의 의결권 보장, 경영권방어수단 보장, 종류주식 다양화로 기업 자금조달 지원, 경영판단의 원칙 도입, 다중대표 소송 합리화로 구분된다.
모범회사법 제정 작업을 주도해온 최준성 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 주제발표를 통해 "한국 회사법이 세계 표준에 점차 벗어나 갈라파고스식으로 변했다"며 "주주총회 결의방식인 보통결의나 특별결의가 상법 제정시기인 60년대 수준에 머물러 있다거나, 감사(위원) 선임시 3% 초과 주식에 대해 의결권 행사를 제한하는 것, 이사인 감사위원을 분리선임하도록 법에서 강제하는 것은 세계 유례를 찾기 힘들다"고 지적했다.
주제발표 이후 이어진 세부 세션에서는 감사위원 분리선임 폐지와 경영권 방어수단 도입 등 제안의 목소리가 나왔다.
곽관훈 선문대 교수는 기업의 안정적 경영활동을 보장하는 경영권 방어수단을 제시했다. 곽 교수는 회사가 주주나 제3자에게 신주인수선택권(포이즌필)을 부여할 수 있도록 허용, 회사 필요에 따라 다양한 종류주식 발행(예: 차등의결권)을 허용해 기업의 자금조달을 지원하고 투자자들에게도 다양한 선택권을 보장할 수 있도록 해야 한다고 주장했다.
전경련 설명에 의하면 미국의 경우 델라웨어 회사법과 대부분의 주 회사법에서 복수의결권주식을 허용하고 일본도 다양한 종류주식 발행을 허용하고 있다.
최병규 건국대 교수는 '경영판단의 원칙'을 제안했다. 최 교수가 제안한 '경영판단의 원칙'은 이사가 의사결정과 업무수행을 함에 있어서 충분한 정보를 근거로 의사결정을 하고 회사의 이익을 위해 업무 수행을 한 경우에는 회사 및 제3자에 대한 책임을 면제토록 하는 것이다.
최 교수는 "미국은 경영판단의 원칙을 판례로 인정하고 독일도 경영판단의 원칙을 회사법에 도입해 이사의 경영판단에 대한 책임을 면제하고 있다"고 소개했다.
강영기 고려대 법무대학원 교수는 다중대표소송이 투기자본들에 악용될 소지가 크다고 지적했다. 이에 강 교수는 일본의 다중대표소송 수준으로 수정할 것을 제안했다.
지난해 상법개정에 도입된 다중대표소송은 지분 50% 이상 모자회사 관계에서 모회사 주주(비상장 1%, 상장 0.5% 주식 6개월 보유)가 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있는데 이를 100% 완전모자회사 관계에서 모회사 주식 1%를 6개월 이사 보유하는 것으로 강화하는 것을 주요 골자로 하고 있다.
주제발표 이후 이어진 토론에서는 김선정 동국대 법대 교수가 회사법을 다듬는 것이 상법 학계의 중요한 과제라고 강조했다. 김 교수는 "지난해 공정경제 명분으로 상법을 개정했지만, 공정경제는 회사법이 아닌 다른 법이 목표로 할 사안"이라고 지적하면서 "그간 상법 개정이 결국 한국을 기업하기 어려운 곳으로 만들었다. 균형 있고 합리적인 입법 모델을 제시해 회사법을 다듬는 것이 학계의 중요한 과제"라고 했다.
한석훈 성균관대 법학전문대학원 교수는 1997년 외환위기사태 이후 상법 개정은 회사운영 투명성 확보에 상당한 기여를 했으나 효율성 확보에는 미흡했다고 지적했다. 그는 "기업 운영의 효율성을 제공하는 회사법 제정을 통해 쿠팡의 해외증시 상장과 같은 자본누수를 예방해야한다"고 강조했다.
한편 전경련은 '모범회사법' 제정 작업과 세미나 결과를 토대로 오는 8월 중 '전경련 모험회사법'을 발간하고 국회 등에 건의할 예정이다.
eunsik80@kukinews.com
